El Ministerio de Economía y Empresa saca a audiencia pública una guía para el cumplimiento de lo dispuesto en la disposición adicional única de la Ley 10/2010, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo – Registro de Proveedores de Servicios a Sociedades

Antecedentes

Como se ha venido comentando en boletines informativos precedentes, la última reforma normativa hasta la fecha en PBC/FT, introdujo la obligación de licencia o registro de los prestadores de servicios a sociedades – obligación establecida en la disposición adicional única de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

Dicha obligación se deriva de la transposición de la IV Directiva de la Unión Europea relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo.

El pasado mes de septiembre, la Dirección General de los Registros y del Notariado (DGRN) dictó una instrucción a efectos del cumplimiento de la citada obligación, contemplándose tres aspectos: el instrumento técnico para realización de la declaración, el contenido de esta, y el plazo para realizarla (se amplió el plazo de inscripción, que finalizaba el 4/9/19, hasta el 31/12/19).

A pesar de lo comentado, ante las dudas manifestadas por el sector de personas físicas y jurídicas – en especial entre los asesores – respecto a quién tenía la obligación de inscripción, el Ministerio de Economía ha elaborado junto al Ministerio de Justicia una propuesta de guía de Registro a proveedores de servicios a sociedades y fideicomisos del tipo trust, que tiene como objetivo recabar, directamente o a través de sus organizaciones representativas, la opinión de las personas y entidades potencialmente afectadas por la Guía proyectada y cuyo plazo de recepción de comentarios finaliza el 18 de diciembre de 2019.

La finalidad de la guía informativa es la de clarificar cuáles son los sujetos y los servicios que determinan la obligación de registro y presentación del documento anual sobre la actividad societaria – en atención a lo establecido en la Disposición adicional única de la Ley de PBC/FT – cuyo plazo finaliza el próximo 31 de diciembre y que, en caso de incumplimiento, puede conllevar una sanción leve de importe hasta 60.0000 euros.

Contenido

En la propuesta de guía se determinan que personas físicas y jurídicas están obligadas a registrarse, que prestación de servicios determina la obligación de inscripción del prestador y se clarifican supuestos ambiguos de prestación de servicios que determinan la obligación de inscripción: partiendo de la definición de que debe considerarse como prestación de servicios por cuenta de terceros, y delimitando cuando se da la obligación de registro (o no) en relación con las siguientes prestaciones de servicios:

  • Constitución de sociedades y otras personas jurídicas.
  • Ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
  • Facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídica.
  • Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso (trust) o instrumento jurídico similar, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
  • Ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona.

A efectos prácticos, entraremos a valorar el contenido de la Guía cuando ésta se apruebe formalmente; pueden acceder al contenido de la propuesta de guía AQUÍ