En el 2021, escribimos un artículo sobre Ley 10/2010 Prevención del Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo con motivo de la transposición al ordenamiento jurídico español de la V Directiva Europea en materia de PBC/FT (Directiva (UE) 2018/843/UE), que modificó parcialmente la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención de blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo (en adelante, LPBC).

Una de las principales novedades que se introdujo en la LPBC, fue la previsión de creación de un registro de titularidades reales central y único en todo el territorio nacional, cuya gestión correspondería al Ministerio de Justicia. Esta cuestión, fue establecida en la disposición adicional tercera de la citada LPBC, complementándose con lo dispuesto en la disposición adicional cuarta y en la disposición adicional sexta, en la que se determinó el acceso a dicho registro y el plazo para la creación del Registro Central de Titularidades Reales (6 meses desde la modificación parcial referida de la LPBC, que entró en vigor el 29 de abril de 2021), respectivamente.

A este respecto, no fue hasta el pasado 11 de julio cuando mediante el Real Decreto 609/2023 se creó el Registro Central de Titularidades Reales y se aprobó su Reglamento de funcionamiento, que entrará en vigor el 19 de septiembre de 2023.

A continuación, vamos a tratar de sintetizar los aspectos más relevantes del RD 609/2023, de 11 de julio.

Aspectos relevantes que tener en consideración del Registro Central de Titularidades Reales

Registro Central de Titularidades Reales

Finalidad y alcance

El primer artículo del Reglamento especifica que se trata de un registro electrónico, central y único cuyo objetivo es recoger y dar publicidad a la información sobre titularidad real de:

  • Todas las personas jurídicas (entidades mercantiles, fundaciones, asociaciones, etc.) sujetas a la obligación de declarar su titularidad real y entidades o estructuras sin personalidad jurídica que tengan la sede de dirección efectiva o su principal actividad en España, o que estén administradas o gestionadas por personas físicas o jurídicas residentes o establecidas en España.
  • Entidades o estructuras sin personalidad jurídica (como los fideicomisos tipo trust o estructuras análogas) que, no estando gestionadas o administradas desde España u otro Estado de la Unión Europea, y no estando registradas por otro Estado de la UE, pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España.

Organización y funcionamiento

La gestión del RCTR, cuya sede radicará en la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, corresponderá al Ministerio de Justicia.
Asimismo, el funcionamiento del Registro será electrónico, siendo accesible todos los días del año durante las 24 horas. Aun así, todas las cuestiones en que la intervención humana sea requerida – por ejemplo, la calificación del interés legítimo o la resolución de consultas o recursos – se ajustarán al horario de oficina del Ministerio de Justicia y a la normativa en materia de procedimiento administrativo común.

Datos que deben ser facilitados al Registro Central de Titularidades Reales

En líneas generales, los datos de los titulares reales que deberán ser proporcionados, a través de los documentos públicos notariales serán los siguientes:

  • Nombre y apellidos
  • Fecha de nacimiento
  • Tipo y n.º de documento identificativo
  • País de expedición del n.º de documento identificativo (en caso de no utilizarse el DNI o la tarjeta de residente en España
  • País de residencia
  • Nacionalidad
  • Criterio que cualifica a la persona como titular real
  • En caso de titularidades reales por propiedad directa o indirecta de acciones o derechos de voto, porcentaje de participación, con inclusión, en el caso de propiedad indirecta, del detalle de la cadena de control (información sobre las personas jurídicas interpuestas y su participación en cada una de ellas)
  • Una dirección de correo electrónico válida, a efectos del envío de avisos de puesta a disposición de posibles notificaciones por medios electrónicos

Para el caso de los fideicomisos (como el trust y otros instrumentos análogos), además de la información detallada anteriormente, se deberá informar – por su consideración de titulares reales – de la identidad de:

  • Fideicomitentes
  • Fiduciarios
  • Protectores
  • Beneficiarios
  • Cualquier otra persona física que ejerza en último término el control del fideicomiso, a través de la propiedad directa o indirecta o a través de otros medios

Traspaso de datos entre el RCTR y los distintos registros de personas jurídicas y régimen transitorio

En cuanto al traspaso de datos que haya de hacerse entre el Registro Central de Titularidades Reales y los distintos registros con competencia en materia de recogida de datos de titulares reales o bases de datos, se prevé un primer envío que deberá realizarse en el plazo máximo de 9 meses desde la entrada en vigor del nuevo registro.

Tras ese primer envío, se remitirán las actualizaciones con una periodicidad diaria.

No obstante y, hasta que se complete el primer volcado de datos y se aprueben las tasas de acceso y forma de pago, se mantiene el proceso actual a la información de titulares reales.

  • A tal efecto, las sociedades mercantiles presentarán la hoja para la declaración de identificación de la titularidad real con ocasión del depósito de sus cuentas anuales en el Registro Mercantil y, en el caso de producirse cambios en la titularidad real, deberán presentar en el Registro Mercantil una nueva declaración en el plazo de 10 días desde que se tenga conocimiento del cambio, para que la información obrante en el Registro Central esté siempre actualizada.
  • Para los fideicomisos tipo trust y entidades o estructuras sin personalidad jurídica análogas a los trust se establece que, en el plazo de dos meses desde la entrada en vigor del RD, deberán realizar una primera declaración por medios electrónicos al Registro Central de Titularidades Reales de la información requerida.
  • Las fundaciones, asociaciones y entidades obligadas a declarar que no declaren su titularidad real a través de sus registros correspondientes por no estar regulada dicha vía de declaración, deberán remitir al Registro Central una primera declaración en el plazo máximo de un mes tras su constitución y, en el caso de los fideicomisos tipo trust y estructuras análogas, en el plazo máximo de 1 mes desde que tengan la obligación de identificar a su titular real.

En caso de que los datos de titularidad real que suministren los distintos registros con competencia en materia de recogida de datos de titulares reales o bases de datos no sean todos los previstos en el Reglamento, los mismos deberán ser completados por los sujetos que tienen la obligación de comunicar los datos o sus órganos de gestión si son personas jurídicas, debiendo hacer una primera declaración complementaria por medios electrónicos al RCTR en el plazo de dos meses desde la entrada en vigor del Reglamento.

Accesibilidad a la información del Registro Central de Titularidades Reales

Otra cuestión que tener en consideración es quién podrá acceder a la información obrante en el Registro Central. A este respecto, se ha delimitado la accesibilidad al RCTR a:

  • Autoridades con competencias de prevención, detección, investigación y enjuiciamiento de los delitos de financiación del terrorismo, blanqueo de capitales y sus delitos precedentes, tanto nacionales como de otros Estados Miembros de la Unión Europea. Dichas autoridades tendrán acceso de forma gratuita y sin restricción, de igual forma que los notarios, registradores y sus órganos centralizados de prevención.
  • Los sujetos obligados de la normativa en PBC/FT, enumerados en el artículo 2.1 LPBC, en cumplimiento de sus obligaciones en materia de identificación del titular real.
    Su acceso quedará condicionado al previo pago de una tasa y, únicamente podrán acceder a la información vigente, incluyendo la información sobre la naturaleza y alcance del interés real ostentado y de esta titularidad real, en particular, al dato de si la misma se debe al control de la propiedad o al del órgano de gestión de la misma y el porcentaje de participación, con inclusión, en el caso de propiedad indirecta, de la información sobre las personas jurídicas interpuestas y su participación en cada una de ellas.
  • Otros que puedan acreditar un interés legítimo, cuyo acceso a la información se limitará, previo pago de una tasa a los datos consistentes en el nombre y apellidos, mes y año de nacimiento, país de residencia y de nacionalidad de los titulares reales vigentes.

Plazo de conservación de la información

La información incorporada al Registro Central de Titularidades Reales se conservará y actualizará durante la vida de las personas jurídicas o entidades o estructuras sin personalidad jurídica, y se mantendrá por un periodo de diez años tras su extinción.

Asimismo, en los casos de entidades o estructuras sin personalidad jurídica que pretendan establecer relaciones de negocio, realizar operaciones ocasionales o adquirir bienes inmuebles en España, la información se conservará y actualizará durante el tiempo en que se prolongue la relación de negocios o la propiedad de los inmuebles, y se mantendrá por un periodo de diez años tras la finalización de la relación de negocios, la venta del inmueble o la terminación de la operación ocasional, que deberá ser comunicada al registro.

Consecuencias del incumplimiento de la obligación de identificación e información al Registro Central de Titularidades Reales

En la disposición adicional segunda del Reglamento se determina que el incumplimiento de la obligación de identificación e información al Registro Central de Titularidades Reales, sea por falta de identificación en la hoja de titularidad real o por falta de constancia de la hoja de titularidad real por omisión en el depósito de las cuentas anuales cuando se trate de entidades legalmente obligadas a ello, determinará el cierre registral previsto en el artículo 378 del Reglamento del Registro Mercantil.

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