Obligación de las Sociedades Mercantiles de llevar un libro de actas

Libro de actas de las Sociedades Mercantiles

El artículo 26 del Código de Comercio establece la obligación a todas las sociedades mercantiles a llevar un libro de actas en el que se hagan constar todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales, tanto ordinarias como extraordinarias, así como las reuniones y acuerdos tomados por el Consejo de Administración, en aquellas sociedades donde éste exista. Se deberán presentar para su legalización ante el Registro Mercantil antes de que transcurran los cuatro meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.

Desde el ejercicio de 2014 los libros que obligatoriamente deben llevar los empresarios inscritos en el Registro Mercantil han de cumplimentarse en soporte electrónico. Una vez cumplimentados deben presentarse telemáticamente.

Las entidades que deben legalizar los libros son, como norma general y conforme al artículo 25 del Código de Comercio, todos los empresarios que sean personas jurídicas inscritas en el registro Mercantil, incluidas las Sociedades Civiles Profesionales.

Por lo contrario, en ningún caso podrán legalizar los libros de actas, las sociedades civiles que no realicen actividad mercantil, las herencias yacentes, las cooperativas de ámbito estatal ni las comunidades de propietarios.

Esta obligación corresponde, a los administradores de las entidades inscritas.

Legalización del libro de actas

Los libros de actas a legalizar son:

• Los societarios:
  • El libro de actas de los órganos colegiados (Junta General de socios o accionista y en su caso del Consejo de Administración).
  • El libro registro de socios o de acciones nominativas que recoge los cambios de socios, incluyendo la identidad y el domicilio de cada socio, las ampliaciones y reducciones de capital, y las cargas y gravámenes sobre las acciones o participaciones sociales; indicando el beneficiario de dichas cargas y gravámenes.
  • En el caso de sociedades unipersonales, el libro de registro de contratos entre la sociedad y el socio único.

La legalización de los libros forma parte de la obligación de diligencia y de actuación conforme a un ordenado empresario.

La legalización debe ser realizada en el Registro Mercantil correspondiente a la provincia en donde la entidad tenga su domicilio social.

Esta presentación se deberá realizar dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social. Siendo normalmente el plazo máximo legalmente establecido el 30 de abril, para todas aquellas sociedades cuyo cierre es el 31 de diciembre.

Según se establece en el Código de Comercio; los empresarios deberán conservar los libros, correspondencia, documentación y justificantes relacionados con su negocio, debidamente ordenados, durante 6 años a partir del último asiento realizado en los libros.

No legalización de los libros

Por otro lado, la no legalización de los libros puede perjudicar la imagen de la empresa frente a terceros, la capacidad de crédito ante las entidades financieras, y ser una manifestación de desorden, que puede perjudicar en el caso de tener que acudir a un procedimiento concursal. Es decir, la no legalización de libros, junto con la falta en el depósito de las cuentas anuales; pueden ser elementos que permitan a un tercero solicitar a los administradores responsabilidades personales por el impago de deudas sociales.

Tarinas le facilita la gestión

Desde Tarinas Law & Economy nos ponemos a su disposición para facilitarle el cumplimiento de esta obligación. Para poderle gestionar esta legalización respecto a los libros de actas, socios, y contratos con el socio único, si nunca lo ha hecho, necesitamos la siguiente documentación:

• Libro de socios e identidad de los socios anteriores.
• El libro de actas manual (antiguo) y las actas hasta el día de hoy, de Junta de socios o de Consejo de Administración.
• Las escrituras de transmisión de participaciones/acciones que tengan desde la constitución de la sociedad y ampliaciones o reducciones de capital.

En el caso de que solamente deban legalizarse las actas y cambios de socios o gravámenes sobre las participaciones ocurridos en el ejercicio 2022, por ya hallarse legalizados los libros relativos a los ejercicios anteriores, solamente precisaremos copia del documento de legalización anterior, así como copia de las actas y de las hojas de cambios o gravámenes registrados en el libro registro de socios durante el ejercicio 2022.

Para cualquier consulta, no duden en contactar con nuestros profesionales del departamento legal.