Límites de tu Responsabilidad como Administrador de una Sociedad

Responsabilidad de los administradores por deudas sociales posteriores a la causa de disolución

La responsabilidad de los administradores en casos de deudas sociales generadas tras el surgimiento de una causa de disolución es un tema que preocupa a muchas empresas y profesionales. Este asunto ha sido objeto de análisis en diversas sentencias del Tribunal Supremo, que han aclarado las implicaciones legales para los administradores que no actúan diligentemente cuando una sociedad entra en una situación crítica. En este artículo explicaremos de manera clara cómo funciona esta responsabilidad, qué establece la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y qué criterios han fijado los tribunales, especialmente en el caso de contratos de tracto sucesivo.

Es importante destacar que la responsabilidad en cuestión no se limita exclusivamente a los administradores designados oficialmente por la Junta de socios y registrados en el Registro Mercantil. Esta responsabilidad se extiende también a los denominados administradores de hecho. Estos últimos son individuos que, aunque carecen de un nombramiento formal y no cumplen con los requisitos legales establecidos, en la práctica desempeñan las funciones de administración como si tuvieran la autoridad legal para hacerlo, ignorando las formalidades requeridas por la ley.

¿Qué establece la Ley de Sociedades de Capital?

El artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula la responsabilidad solidaria de los administradores por las obligaciones sociales nacidas después del surgimiento de una causa legal de disolución. Según este artículo:

1. Deber legal del administrador de una sociedad: Si la sociedad incurre en una causa legal de disolución (por ejemplo, pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital social), el administrador debe convocar una junta general en un plazo máximo de dos meses para adoptar medidas como:

- La disolución voluntaria.

- La remoción de la causa (por ejemplo, mediante ampliación de capital).

- La solicitud del concurso si la sociedad es insolvente.

2. Presunción legal: Se presume que las obligaciones reclamadas judicialmente son posteriores a la causa disolutoria, salvo que el administrador demuestre lo contrario.
3. Consecuencia: Si el administrador no cumple con estas obligaciones legales, responderá con su patrimonio personal por las obligaciones sociales generadas después del surgimiento de la causa.

¿Qué pasa con las obligaciones nacidas de los contratos de tracto sucesivo?

En el ámbito de la responsabilidad de los administradores sociales, surge una cuestión particularmente relevante en relación con los contratos de ejecución continuada o tracto sucesivo, como los arrendamientos o los acuerdos de suministro regular. Estos contratos presentan una complejidad adicional cuando se analiza la responsabilidad de los administradores después de que haya surgido una causa de disolución de la sociedad.

La clave para entender esta situación radica en determinar cuándo se consideran nacidas las obligaciones derivadas de estos contratos. La jurisprudencia del Tribunal Supremo ha establecido un criterio claro al respecto: cada prestación periódica dentro de un contrato de tracto sucesivo se considera una obligación nueva e independiente.

Esta interpretación tiene implicaciones significativas para los administradores sociales. Aunque el contrato se haya formalizado antes de que surgiera la causa de disolución, las obligaciones que se devengan posteriormente se consideran nuevas. Por lo tanto, si el administrador no ha cumplido con sus deberes legales tras la aparición de la causa de disolución, podría ser personalmente responsable de estas nuevas obligaciones.

Esta perspectiva jurídica subraya la importancia de que los administradores actúen con diligencia y prontitud ante una causa de disolución, incluso en relación con contratos preexistentes de ejecución continuada. La responsabilidad no se limita a las nuevas contrataciones, sino que se extiende a las obligaciones periódicas que surgen de acuerdos anteriores, lo que amplía significativamente el alcance de su deber de cuidado y acción.

Sentencias clave sobre esta materia

Sentencia del Tribunal Supremo 225/2019 (10 de abril)

En esta resolución, el Tribunal Supremo analizó un caso relacionado con un contrato de arrendamiento. La sociedad había incurrido en causa de disolución en 2011 debido a pérdidas patrimoniales, pero los administradores no tomaron medidas legales. Posteriormente, se dejaron impagadas rentas generadas tras el surgimiento de la causa. El Tribunal determinó que cada período arrendaticio genera una obligación nueva y autónoma, por lo que las rentas impagadas posteriores eran responsabilidad directa del administrador.

Esta sentencia subraya un principio fundamental: en contratos continuos como arrendamientos o suministros, cada prestación periódica constituye una obligación independiente. Por tanto, aunque el contrato inicial sea anterior a la causa disolutoria, las obligaciones posteriores recaen bajo la responsabilidad solidaria del administrador si este incumple sus deberes legales.

Sentencia 585/2013 (14 de octubre)

En este fallo, el Tribunal Supremo estableció que el administrador de una sociedad es responsables por las obligaciones sociales surgidas durante su mandato incluso si posteriormente cesan o si se supera la causa disolutoria. Es decir, aunque la sociedad recupere su equilibrio patrimonial más adelante, esto no exime al administrador de una sociedad por las obligaciones nacidas mientras persistía la causa.

Sentencia 777/2022 (16 de noviembre)

Esta sentencia refuerza la doctrina anterior al confirmar que el administrador de una sociedad responde solidariamente por las obligaciones nacidas durante el período en que la sociedad estuvo en causa legal de disolución sin que ellos promovieran su remoción o instaran su liquidación. Además, aclara que incluso si posteriormente se supera dicha causa (por ejemplo, mediante recuperación patrimonial), esto no elimina su responsabilidad respecto a las obligaciones generadas previamente.

 ¿Qué deben hacer el administrador de una sociedad ante una causa legal de disolución?

Cuando una sociedad incurre en una causa legal de disolución (como desequilibrio patrimonial o insolvencia), el administrador de una sociedad debe actuar con diligencia para evitar consecuencias legales graves. Las acciones recomendadas incluyen:

1. Identificar rápidamente la situación: Revisar periódicamente las cuentas para detectar desequilibrios patrimoniales o situaciones críticas.
2. Convocar una junta general: Dentro del plazo legal máximo (dos meses desde el surgimiento de la causa) para decidir sobre:

- La disolución voluntaria.

- La remoción del desequilibrio mediante medidas como ampliaciones de capital.

3. Solicitar concurso si es necesario: Si existe insolvencia y no es posible superar la situación patrimonial negativa.
4. Cumplir con sus deberes formales: Evitar omisiones como no depositar cuentas anuales o no comunicar información relevante a socios y acreedores.

Consecuencias para el administrador de una sociedad:

Si el administrador de una sociedad incumple sus deberes legales ante una causa disolutoria:

- Responderán solidariamente con su patrimonio personal por todas las obligaciones sociales nacidas después del surgimiento de la causa.

- Podrán enfrentarse a inhabilitaciones judiciales e incluso ser condenados a cubrir déficits concursales si se declara un concurso culpable.

- En casos graves, podrían ser objeto de acciones legales por parte de acreedores perjudicados.

La responsabilidad solidaria establecida por el artículo 367 LSC y desarrollada por sentencias clave como las del Tribunal Supremo refuerza la necesidad de actuar diligentemente cuando una sociedad entra en crisis financiera o patrimonial. En particular, los contratos continuos como arrendamientos requieren especial atención debido a su naturaleza autónoma y periódica.

Para evitar riesgos personales y proteger tanto a los acreedores como al propio administrador de una sociedad, es fundamental cumplir con los plazos legales y tomar decisiones informadas ante cualquier indicio de desequilibrio patrimonial o insolvencia.

Si tienes dudas sobre cómo proceder en estos casos o necesitas asesoramiento jurídico especializado, no dudes en contactar con nuestro despacho profesional. Estamos aquí para ayudarte a proteger tus intereses y garantizar el cumplimiento normativo.